Ühemehefirma lõpetamine muutub lihtsamaks

Alates 01.01.2015 on ainuosanikel ja -aktsionäridel võimalik neile kuuluv osaühing või aktsiaselts lihtsustatud korras lõpetada. Äriühingu vara on võimalik ühendada füüsilise isiku varaga. Nii ei pea osaühing või aktsiaselts läbima likvideerimismenetlust, sest seda on võimalik asendada kiirema ühinemismenetlusega. Samas kaasneb ühinemisega füüsilise isiku piiramatu isiklik vastutus ühendatava ühingu kohustuste eest.

Kehtivate seaduste kohaselt võib nt osaühingu kustutamiskande teha kõige varasemalt 6 kuu möödumisel alates osaühing lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest. See eeldab ÄS § 218 lg 1 ja ÄS § 381 lg 1 kohaselt omakorda seda, et vara lõppbilanss ja vara jaotusplaan on osanikele esitatud tutvumiseks hiljemalt 3 kuu möödumisel osaühingu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest. See tähendab aga, et võlausaldajate nõuded rahuldatakse ja raha deponeeritakse hiljemalt 3 kuu jooksul alates võlausaldajatele teadaandmisest, millega paralleelselt valmistatakse ette juba lõppbilanssi ja vara jaotuskava ning täidetakse nende auditeerimiskohustused.

Tulevikus on osaühingul või aktsiaseltsil võimalik ühineda ainuosaniku või – aktsionäri, st füüsilise isiku, varaga selliselt, et osaühingu ja aktsiaseltsi lõppemiseks ei pea läbima likvideerimismenetlust, vaid see lõppeb ühinemise tulemusena. Osaühingu või aktsiaseltsi vara läheb seega üldõigusjärgluse teel üle füüsilise isiku varakogumisse. Ühendav füüsiline isik jääb ühingu kohustuste eest piiramatult vastutama.

Praktikas peaks just sellisel viisil ühinemine sobima äriühingutele, kes enam aktiivselt ei tegutse ja kellel seetõttu puuduvad ka võimalikud kohustused, kuid kellel on siiski vara, mida on mugav osanikule või aktsionärile ühinemise teel lihtsalt üle anda, läbimata selleks pikemat likvideerimismenetlust.

Tegemist on uue õigusinstituudiga Eesti õiguses. Äriühing võib üldreeglina ühineda siiski vaid ühe füüsilise isiku (kes on ainuosanik või -aktsionär) varaga. Samal ajal on võimalik eelnõus väljapakutud viisil ka mitme osaniku või aktsionäriga äriühingu lõpetamine, seda aga juhul, kui enne ühinemisega alustamist võõrandatakse osad või aktsiad ainuosanikuks või -aktsionäriks jäävale füüsilisele isikule. Samuti on mõeldav, et füüsiline isik, kes on mitmes osaühingus või aktsiaseltsis ainuosanik või -aktsionär, ühendab ühe ühinemismenetluse läbiviimisega oma varaga kõik need ühingud.

Ühinemine lubatud üksnes siis, kui ühendav füüsiline isik on maksevõimeline. Ühendav füüsiline isik peab oma maksejõulisust kinnitama äriregistrile esitatavas avalduses. Kui selgub, et füüsiline isik olenemata oma kinnitusest osutub siiski maksejõuetuks, on võimalik vastutus ÄS § 71 või KarS § 281 alusel.

Vara ülemineku tagajärjel kaasneb füüsilise isiku piiramatu tähtajaga isiklik vastutus ühingu olemasolevate kohustuste eest ning ka tulevikus ettevõtte tegevusest tekkivate kohustuste eest. Ühinemiseks on vaja sõlmida nagu tavapärasegi äriühingute ühinemise puhul ühinemisleping (ÄS § 392), mis sõlmitakse siis füüsilise isiku ja äriühingu juhatuse vahel vastavalt äriseadustikus ühinemislepingu kohta ettenähtud nõuetele.

Uuest regulatsioonist saab täpsemalt lugeda äriseadustiku muutmise seadusest (§ 427¹-§ 427üm⁵).

Allikas: Äriseadustiku muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskiri. Kättesaadav SIIT.